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南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买

南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买
  • 产品名称:南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买
  • 产品简介:南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购置资产暨巨大资产重组(相干往还)呈文书摘要 本呈文书摘要的方针仅为向民众供给相闭本次发行股份购置资产的扼要处境,并不囊括呈文书全文的各局部实质。呈文书全文同时刊载于于巨潮资讯网(网址

产品介绍:

  南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购置资产暨巨大资产重组(相干往还)呈文书摘要

  本呈文书摘要的方针仅为向民众供给相闭本次发行股份购置资产的扼要处境,并不囊括呈文书全文的各局部实质。呈文书全文同时刊载于于巨潮资讯网(网址:http://www.cninfo.com.cn);备查文献的查阅办法为:电子文献刊载于巨潮资讯网,文本文献存放于本公司证券事件部。

  本公司及董事会十足成员担保本呈文书摘要实质切实实、正确、完全,并对呈文书的作假记录、误导性陈述或巨大漏掉负连带职守。

  本次往还结束后,本公司筹办与收益的改观由本公司自行卖力;因本次往还引致的投资危机,由投资者自行卖力。

  投资者若对本呈文书摘要存正在任何疑难,应征询我方的股票经纪人、状师、专业司帐师或其他专业咨询人。

  本次非公然采行股份购置资产暨相干往还事项系红太阳000525股吧)股份向南一农集团定向发行股份,收购其具有的南京生化100%股权、安徽生化100%股权和红太阳邦际生意100%股权。

  本次购置的标的资产中的南京生化100%股权为减资后的统统股权。截止呈文书订立日,南京生化注册本钱为76,952.35万元,南一农集团拟以裁汰其对南京生化38,852.35万元债务的办法裁汰注册本钱38,852.35万元。南京生化列入本次重组审计和评估的资产周围中将不囊括对南一农集团的其他应收款38,852.35万元。2009年6月4日,南京生化已登载减资通告。

  遵照北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2009)第118《资产评估呈文书》,以2009年3月31日为评估基准日,标的资产账面值74,074.95万元,评估价格为208,393.35万元,评估增值134,318.40万元,评估增值率为181.33%。本次往还订价即为208,393.35万元。

  公司于2008年12月15日通告《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购置资产暨巨大资产重组(相干往还)预案》,经天健兴业采用收益法预估,基准日为2008年10月31日的往还标的资产预估值为269,033.18万元,比本次评估价格高60,639.83万元,首要是因为:

  (一)南京生化以裁汰注册本钱38,852.35万元形态裁汰等额其他应收款,导致本次南一农集团认购红太阳发行股份评估价格比预案裁汰38,852.35万元,认购股份也随之裁汰,正在2009年度盈余预测与预案浮现下滑处境下,本次减资有助于进步预期每股收益。

  (二)鉴于公司巨大资产重组预案通告今后,一是受金融危急不停深化影响,能源价值动摇较大,因为局部粮食种植用于代替能源,能源价值调解使得2009年度环球农药需求低于预期;二是客岁禽流感和三聚氰胺变乱对食物、饲料增加剂的影响还未闭幕,本年环球甲型H1N1流感的产生又对食物和饲料增加剂家产变成告急影响,影响了3-甲基吡啶销量的裁汰和价值的下滑。受上述要素归纳影响,标的资产2009年度盈余预测比预案预期值有所下降。为保卫上市公司股东甜头,本次资产评估值相应调减。

  遵照利安达出具的审计呈文和天健兴业出具的评估呈文,本次往还标的资产以经评估的净资产额为依照的成交金额越过公司近来一个司帐年度经审计的兼并财政司帐呈文期末净资产额的50%,遵照《重组主张》的联系规矩,本次往还组成巨大资产重组,需公司股东大会接受并经中邦证监会批准后方可奉行。

  南一农集团正在本次发行股份前为公司控股股东红太阳集团的第二大股东,本次发行股份购置资产举动组成相干往还。本公司将正在召开董事会、股东大会审议联系议案时,提请相干方回避外决联系议案。

  本次往还发行价为公司第四届董事会第二十次集会决议通告日(2008年12月15日)前二十个往还日公司股票往还均价,即9.28元/股,发行股份数目为224,561,802股。

  若公司股票正在该董事会决议通告日(2008年12月15日)至发行日功夫有派息、送股、本钱公积金转增等除权、除息举动,发行价值、发行数目应相应调解。

  本次往还前南一农集团不直接持有本公司股份,往还结束后南一农集团将持有公司44.49%,触发要约收购责任。遵照《上市公司收购照料主张》第62条的规矩,南一农集团本次认购股份举动属于能够向中邦证监会申请宽待要约的情状之一。南一农集团须容许正在往还后3年内不让渡其具有本公司的股份,而且需经本公司股东大会订交其免于发出收购要约后向中邦证监会提出宽待要约收购责任申请,经中邦证监会对收购无反驳并订交宽待其要约收购责任后方可奉行。

  投资者正在评判本公司此次巨大资产重组时,除呈文书的其他实质和与呈文书同时披露的联系文献外,本公司尤其指示投资者眷注以下风陡峭素,并倡导投资者精确阅读呈文书第十五节“风陡峭素”的相闭实质,以及正在投资决议时保留应有的郑重和独立判决。

  本次标的资产评估价格为208,393.35万元,评估增值134,318.40万元,评估增值率为181.33%。本次评估同时采用收益法(局部资产辅以本钱法评估)和资产根本法评估,最终采用收益法订价。此中收益法评估中,除局部资产辅以本钱法评估外,以收益法评估的标的资产价格占本次往还总额的99.50%。以是若标的公司他日盈余水准达不到资产评估的预测数,则本次往还存正在标的资产价格高估危机。

  上市公司和天健兴业均正在遵从郑重性法则处境下对标的资产他日盈余作出预测,如现实筹办功劳未能抵达预期,则投资者面对投资牺牲的危机。针对盈余不行竣工的危机,上市公司已与南一农集团订立《附生效条款的发行股票购置资产之利润储积合同》。

  本次往还结束前,标的公司产物分手通过红太阳集团出口和南京红太阳农资连锁集团有限公司内销,同时向红太阳股份供给三氯吡啶醇钠,相干发卖额较大;安徽生化吡啶投产前,还通过红太阳集团进口吡啶。标的资产存正在因相干往还导致的盈余动摇危机。

  安徽生化公司正在筑的草甘膦项目已完成90%驾御,该项目目前已获取当涂县发改委的立项存案文献,但未执行其他联系标准,囊括环评批复、农药分娩企业定点批复。寻常分娩前,还须博得分娩草甘膦所必需的农药注册证、分娩许可证等。如安徽生化未能顺手博得以上批复文献,草甘膦的分娩筹办将面对巨大不确定性,也将对本次重组变成本色影响。本次评估已商量草甘膦项目潜正在危机,正在应用收益法对安徽生化举办评估时,未对草甘膦他日任何年度的收入和利润作出预测,即未对草甘膦项目联系资产采用收益法评估,而将草甘膦现有资产举动非筹办性资产寡少评估,评估价格为该等资产的账面价格。

  遵照南一农集团、标的公司与联系债权银行订立的借钱合同,本次资产重组涉及的增资、标的资产过户和减资等联系事项须博得债权银行的订交。截至本呈文出具之日,南一农集团、南京生化、安徽生化和红太阳邦际生意已就本次往还实质知照了一切债权银行。目前南一农集团已获取4名债权银行出具订交函,其余债权银行订交函尚正在料理之中。南一农集团和标的公司已作出容许,如联系债权人不订交联系事项且提出了偿债务恳求,则南一农集团和标的公司将与其讨论处理,如讨论不行,则清偿所负债务。

  6、闭于南京生化以增资形态获取的百草枯、敌草速产物尚未博得局部分娩证书的危机

  南一农集团于2009年3月30日将百草枯、敌草速等联系资产增资加入南京生化,百草枯寻常分娩前须料理《天下工业产物分娩许可证》的更新,敌草速须新办《农药注册证》和《分娩接受证书》。正在未博得该平分娩证书之前,南京生化已将南一农集团增资注入的百草枯和敌草速安装租赁给南一农集团。租赁到期或本次重组交割日后,南京生化如不行博得前述证书,则南京生化难以自立分娩百草枯和敌草速。本次评估已商量百草枯和敌草速该项潜正在危机,正在应用收益法对南京生化举办评估时,鉴于南京生化因短缺联系分娩证书,已将联系资产于2009年4-12月间租赁给南一农集团,评估中仅遵照租赁合同预测了租赁功夫的房钱收入。经与农药主管部分疏导和行业旧例,南京生化可正在2010年后获取统统分娩许可,故评估师预测了南京生化自2010年后自立分娩并发卖百草枯和敌草速的收入和利润。归纳看,该评估管理商量百草枯和敌草速产物因短缺联系分娩证书而导致标的资产筹办危机,相符评估对象现实处境和行业旧例。

  江苏邦星正正在对其股权机闭举办完满,完满法则为:(1)杨寿海先生现实股权为69.98%;(2)技艺骨干团队(计86人)现实股权合计为12.02%;(3)照料骨干团队(计44人)现实股权合计为10.45%;(4)商场营销骨干团队(计58人)现实股权为7.55%。目前已确定现实股东名单,但尚未确定各股东现实持股数目。固然江苏邦星正稳妥、垂危地推动股权机闭完满事务,但本次往还存正在受江苏邦星完满股权机闭影响的危机。

  本次往还尚需知足众项往还条款方可结束,囊括但不限于:本公司股东大会对本次巨大资产重组的接受;商务部对本次巨大资产重组变成的筹办者凑集举动的接受;邦有资产监视照料部分对付本次巨大资产重组举动的接受;中邦证监会对本次巨大资产重组举动的批准和中邦证监会宽待南一农集团的要约收购责任。上述计划能否通过股东大会审议以及能否博得政府主管部分的接受或批准存正在不确定性,公司就上述事项博得联系政府部分的接受和批准时代也存正在不确定性。

  近期,邦度出台了一系列支农、惠农、拉动农夫消费需求的战略,有助于煽动农药行业的健壮进展。但农药行业受到众种不确定性要素影响,如金融危急、能源和石化产物价值变更、自然患难、种植机闭和办法改观、局部产物产能扩张等,这些不确定要素都将对农药行业发生必定影响。

  本次往还后,公司将成为环球独一的具有从吡啶碱到下逛杂环类农药产物完全家产链的公司,具有彰着的竞赛上风。吡啶碱的研发本钱高,周期长,分娩工艺繁杂,进初学槛高,有助于标的资产支柱较高的盈余本事。为获取较高的回报,不消释局部潜正在进入者加大春联系技艺的研发加入,竣工技艺冲破,从而加剧吡啶类产物的商场竞赛,导致首要产物价值下跌、毛利率降低,从而影响公司他日的发卖和盈余本事。

  目前,标的公司首要产物为百草枯、吡啶和3-甲基吡啶三种产物,三者合计占当期买卖收入70%以上,此中百草枯发卖额占50%以上。目前邦内百草枯行业竞赛激烈,标的公司自产自用吡啶,具有家产链上风。但公司吡啶碱总产能已远超自己百草枯原料需求,如大方外销吡啶,将大概弱化其百草枯竞赛上风,故公司须归纳考量吡啶和百草枯的分娩、发卖对经买卖绩影响,存正在必定的筹办危机。

  安徽生化已筑成年产2万吨的双甘膦安装,现处于试分娩形态,年产2万吨的草甘膦安装完成约90%,二者组成本次重组的氢氰酸家产链。但因为处于试分娩和正在筑形态,二者尚未对公司当期事迹有彰着功勋。鉴于目前邦内草甘膦产能界限较大,草甘膦价值始末前期高点后,目前尚处于调解企稳形态,草甘膦厂家的盈余已大幅下滑。跟着公司双甘膦和草甘膦他日产能开释,如草甘膦商场不行顺手启稳并转好,则安徽生化的双甘膦和草甘膦营业面对必定的筹办危机。

  公司已全体担任吡啶碱及联系农药的分娩技艺,并正加大对吡啶碱下逛产物的研发。固然公司采纳各样设施保卫公司的中央技艺和职员,但农药企业竞赛激烈,产物同质化告急,对新产物和新技艺有剧烈的需求,如不行不断完满和加紧技艺保密轨制作战,公司存正在技艺职员流失或技艺泄密的危机。

  目前,我邦已成为环球最大的农药出口大邦,黎民币升值将对邦内出口型农药企业的进展发生负面影响。标的资产主导产物为百草枯原药,首要面向邦际商场发卖,安徽生化的草甘膦寻常分娩后预期也将销往海外,如黎民币不断升值或动摇幅度较大,则大概对公司产物他日发卖和经买卖绩带来必定影响。

  遵照利安达出具的利安达审字[2009]第1165号《审计呈文》,上市公司遵照假设本次巨大资产重组结束后的架构编制了上市公司备考财政呈文,截至2009年3月31日因本次往还变成的商誉为134,619.88万元,该商誉将正在重组结束后的后续司帐年度举办减值测试,假如爆发减值的处境,减值局部将举动当期用度途理,从而影响当期的损益。

  跟着邦度经济势力不停加强,黎民存在水准不停进步,联系部分慢慢加紧对农药行业和农药产物的照料,慢慢落选高毒、高残留农药,驱使进展高效、低毒、低残留的农药,同时不停进步对农药企业的环保恳求。这将为公司供给机会,同时也存正在相应的危机。

  本次往还结束后,南一农集团将直接持有公司44.49%的股权,代替红太阳集团成为公司的第一大股东,现实担任人也将由高淳县邦资公司变为杨寿海先生。现实担任人和控股股东改观将对公司的筹办、运作发生较大影响。

  本公司的股票价值受众种要素影响,投资者正在购置本公司股票前应对股票商场价值的动摇及股市投资的危机有饱满的分析,并做出把稳判决。公司提请投资者留心本钱商场的投资危机。因为本次巨大资产重组能否顺手结束尚存正在必定的不确定性,以是,公司提示广漠投资者留心股价动摇危机。

  家产机闭升级是我邦他日经济进展的一定,邦度农药工业“十一五”筹备明了驱使各样本钱以本钱注入、控股、吞并等形态投资农药工业,方针正在于打制资产正在50亿~100亿元、年发卖收入50亿元以上的大型领军企业和一批中型骨干企业。同时加大对农药科研加入,驱使农药种类改进,驱使农药企业集团以自立开采、委托开采或撮合开采等形态列入农药改进,争取正在“十一五”功夫有5~10个农药新种类进入商场。

  环球农药家产目前正处于从强盛邦度向进展中邦度转变流程中,正在这一流程中界限大、技艺水准高、资金势力雄厚的农药企业将获取更大的进展空间。以是,农药企业之间整合,不只相符邦度家产战略宗旨,更有助于这些企业的进展。

  1、整合南一农集团和红太阳股份的品牌、技艺、渠道和人才资源,完满家产链,把红太阳股份打变成为邦内农药行业的领军企业。

  目前,天下正面对环保、粮食、能源危急和金融危急,使得农药行业面对挑拨,也为那些自立改进本事强,品牌影响力大,产物相符越来越高环保恳求的农药企业供给了可贵的进展机会。

  南一农集团通过众年自立改进,已担任称为杂环类三药及三药中央体“芯片”的吡啶碱的分娩技艺,并已向家产链下逛延长。含吡啶环农药不只高效、低毒、持效期长,并且对人及生物有优良的处境相容性,相符农药的进展恳求和趋向。近年来含吡啶的农药进展很速,笼罩杀虫剂、除草剂、杀菌剂三大品种,含吡啶环的化合物已成为农药创造首要宗旨之一。

  南一农集团正在不停加紧自立改进本事的同时,踊跃开采邦际商场,告捷冲破了跨邦公司的技艺壁垒,产物已销往环球五大洲一百众个邦度和地域,并告捷与天下大型跨邦农药连锁公司和农药筑筑公司竣工强强撮合。

  红太阳股份举动邦度农药行业重心骨干企业之一,首要分娩菊酯类、吡虫啉和毒死蜱等高毒有机磷的代替农药,与其他农药企业区别的是,红太阳股份不断珍视邦内终端商场的作战,其农资产物已销往天下28个省2098个地市县,并已变成了品牌营销、深度分销、大畅达立体营销形式,率先正在邦内由点到面修建了“千县万镇”农资连锁新业态的作战,他日还将正在面和点进取一步扩张,力求设立筑设更健壮更相符农夫购置民风的邦内发卖搜集。

  本次重组有利于红太阳股份整合南一农集团、红太阳股份的品牌、技艺、渠道和人才资源,使红太阳股份具有拟除虫菊酯家产链、吡啶碱家产链和氢氰酸家产链三条家产链,联系家产更为完全、配套,变成“中央体-原药-制剂-发卖渠道”的举座上风,竣工红太阳速捷做大做强,力求收拢天下农药家产向中邦转变的机会,把红太阳股份打变成为邦内农药行业的领军企业。

  2、有利于裁汰南一农集团及其担任的企业与红太阳股份之间的相干往还,外率上市公司运作

  因为家产链上下逛和渠道由来,公司不断与南一农集团及其担任的企业之间存正在金额较大的往往性相干往还交往。本次重组后,安徽生化、南京生化、红太阳邦际生意等将成为公司的全资子公司,现有农药家产链上下逛联贯一体,邦外里发卖搜集特别完满,南一农集团及其担任的企业与红太阳股份之间的相干往还将大幅裁汰,有利于上市公司的外率运作,更有利于维持社会民众股东的甜头。

  1、2008年11月14日,因本公司筹办发行股份购置资产事宜,向深圳证券往还所申请股票自2008年11月14日起停牌。

  2、2008年12月12日,公司第四届董事会第二十次集会通过《闭于公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购置资产暨巨大资产重组的议案》、《闭于公司与南京第一农药集团有限公司缔结附生效条款的<发行股份购置资产框架合同>的议案》,订交礼聘如下中介机构为本公司本次往还的中介机构:邦信证券股份有限公司为独立财政咨询人、君合状师事件所为专项国法咨询人、利安达司帐师事件一切限职守公司为审计机构、北京天健兴业资产评估有限公司为资产评估机构。

  3、2009年6月10日,本公司召开第五届董事会第四次集会(即本次往还的第二次董事会),决议并通过本次往还的正式计划以及本公司与南一农集团缔结了《附生效条款的发行股票购置资产合同》。同时,宣布召开2009年第二次暂时股东大会知照。

  1、2008年12月5日,红太阳集团股东会裁夺出售南京生化51%的股权;

  2、2008年12月8日,高淳县邦资公司和高淳县黎民政府分手以高邦资经(2008)81号和高政复[2008]18号订交红太阳集团通过产权往还核心挂牌让渡所持南京生化的统统股权。

  3、2008年12月8日,南一农集团股东裁夺购置红太阳集团拟出售的南京生化51%的股权;

  4、2009年5月21日,南一农集团股东裁夺订交南一农集团以标的资产认购红太阳股份发行的股票,并授权订立相闭合同。

  5、2009年6月1日,红太阳集团股东会订交红太阳股份发行股票购置南一农集团的标的资产,并向高淳县邦资公司申请批复订交。

  6、2009年6月5日,高淳县黎民政府以高政复[2009]17号文批复订交红太阳股份发行股票购置南一农集团的标的资产。

  南京生化100%股权、安徽生化100%股权、红太阳邦际生意100%股权。

  以经天健兴业对标的资产的评估结果为参考依照,最终订价为208,393.35万元。

  公司向南一农集团定向发行A股股票,南一农集团以经天健兴业评估并经邦有资产照料部分批准后标的资产的价格,认购本次非公然采行的股票。

  审议本次发行股份购置资产的第四届董事会第二十次集会决议通告日,即2008年12月15日。

  公司本次向南一农集团发行的股份,自股份发行闭幕之日起36个月内不得让渡,正在限售刻期届满后,按中邦证监会和深圳证券往还所的联系规矩履行。

  本次评估基准日为2009年3月31日。天健兴业对标的资产举办了评估,并出具了天兴评报字(2009)第118号《资产评估呈文书》。本次评估采用以收益法为主、本钱法为辅的评估形式,对标的资产商场价格作出了公正响应。

  本次标的资产评估价格为208,393.35万元,评估增值134,318.40万元,评估增值率为181.33%。该评估值业经邦有资产照料部分批准,并举动本次往还的价值。

  南一农集团正在本次发行股份前为公司控股股东红太阳集团的第二大股东,本次发行股份购置资产举动组成相干往还。

  遵照利安达出具的审计呈文和天健兴业出具的评估呈文,本次往还系上市公司发行股份购置资产举动,且本次往还标的资产以经评估的净资产额为依照的成交金额越过公司近来一个司帐年度经审计的兼并财政司帐呈文期末净资产额的50%,遵照《重组主张》的联系规矩,本次往还组成巨大资产重组,需公司股东大会接受并经中邦证监会批准后方可奉行。遵照《重组主张》相闭规矩,本次往还属于上市公司巨大资产重组。

  1、2008年12月12日,公司召开第四届董事会第二十次集会,列入投票的非相干董事投票外决通过了本次发行股份购置资产的预案及联系决议。

  2、2009年6月10日,公司召开第五届董事会第四次集会,列入投票的非相干董事投票外决通过了本次发行股份购置资产的计划及联系决议。

  本公司独立董事以为本次往还的奉行将使公司主买卖务取得进一步加紧,有利于公司加强不断筹办本事,不存正在大概导致公司重组后首要资产为现金或者无全部经买卖务的情状,有利于进步公司的资产质料、刷新公司财政处境,有利于避免同行竞赛、加强独立性,对付无法避免的相干往还,公司与南一农集团将遵照相闭国法和公司章程的规矩举办,公司的中央竞赛力将取得加紧,有利于公司的永远进展,相符公司十足股东的甜头。

  3、中邦证监会对南一农集团购置本公司股份无反驳并订交宽待其要约收购责任,并对本次巨大资产重组举动作出批准;

  本次非公然采行股份的决议有用期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  筹办周围农药(凭许可证筹办)、三药中央体及工致化工产物的分娩、发卖、技艺征询和效劳;化肥筹办;投资照料及征询;农药产物包装的分娩、发卖(凭风险化学品包装物、容器分娩企业定点证书审定的周围筹办)

  公司前身南京制漆厂创筑于1958年7月,1992年3月经宁体改字(92)036号文接受举办股份制改组,南京制漆厂名称变动为南京天龙股份有限公司。

  1993年9月10日,经中邦证券监视照料委员会证监发审字(1993)43号文复审通过,南京天龙股份有限公司股票于1993年10月28日正在深圳证券往还所上市往还,股票简称“宁天龙”,股票代码“0525”。

  1994年6月,南京天龙股份有限公司奉行1993年度股利分拨计划,按每10股送2股的比例向十足股东送股,送股总数为1130.83万股,总股本添加至6784.98万股。

  1995年6月,南京天龙股份有限公司奉行1994年度股利分拨计划,按每10股送1股的比例向十足股东送股,不另派察觉金,送红股后总股本增至7463.48万股。

  1997年6月,南京天龙股份有限公司奉行1996年度利润分拨及本钱公积金转增股本计划,每10股送0.7股红股、转增股本0.3股,总股本增至8209.83万股。

  1998年4月,南京天龙股份有限公司奉行1997年度利润分拨及本钱公积金转增股本计划,每10股送1.55股红股、转增股本0.45股,总股本增至9851.79万股。

  1999年4月,南京天龙股份有限公司奉行1998年度分红及公积金转增股本计划,每10股送1.4股红股、转增股本1.1股,总股本增至12314.74万股。

  2000年1月18日,经1999年度暂时股东大会审议通过,南京天龙股份有限公司改名为南京红太阳股份有限公司。同年1月20日,公司股票简称由“宁天龙”变动为“红太阳”。

  2000年6月,公司奉行1999年度送股计划为每10股送2股红股,总股本增至14,777.69万股。

  2000年9月26日至2000年10月16日,经中邦证券监视照料委员会“证监公司字[2000]138号”文批准,公司以2000年6月30日总股本147,776,860股为基数奉行配股,每10股配2.5股,配股价值12.68元黎民币。本次共计可配售36,944,215股,现实配售17,069,518股,此中召募法人股股东书面容许放弃配股权,邦有股股东以现金认购所容许的1,845,299股,社会民众股可认购15,224,219股,现实认购14,774,431股。结束配股后,总股本增至164,846,378股。

  2001年5月,公司奉行2000年度利润分拨及本钱公积金转增股本计划,以2000岁晚总股本164,846,378股为基数,向十足股东每10股派察觉金盈余0.5元(含税),每10股送1.5股红股、转增5.5股,公司总股本增至280,238,842股。

  2006年5月29日,公司股权分置变更联系股东集会审议通过《南京红太阳股份有限公司股权分置变更计划》,公司奉行股权分置变更计划:十足畅达股股东每持有10股畅达股将获取由公司非畅达股股东做出的3.4股股票的对价调节,非畅达股股东共需送出公司股票43,998,000股,公司控股股东红太阳集团有限公司为本次股权分置变更调节对价43,998,000股。股权分置变更计划结束后,公司股份机闭爆发改观。

  近来三年,本公司的控股股东为红太阳集团,现实担任人工高淳县邦有资产筹办(控股)有限公司,控股权未爆发变更。

  公司主买卖务为农药、三药中央体及工致化工产物的分娩、发卖、技艺征询和效劳;化肥筹办;投资照料及征询;农药产物包装物的分娩、发卖。公司是邦度农药行业重心骨干企业之一,为邦度火把安排重心高新技艺企业,首要分娩高效、低毒、低残留、环保型的第三代仿素性拟除虫菊酯类和第四代杂环化合物类杀虫剂。

  公司2006年、2007年及2008年的财政报外依然南京立信永华司帐师事件所(2006为南京永华)审计,均出具了法式无保存观点的审计呈文。近来三年扼要财政数据如下:

  本公司控股股东为红太阳集团,现实担任人工高淳县邦有资产筹办(控股)有限公司。

  首要经买卖务:实业投资、资产照料、照料征询及效劳;自营和署理百般商品及技艺的进出口营业;化工产物(不含风险化学品)发卖

  筹办周围:农药;农药分装;风险化学品批发(以许可证所列周围筹办);农药中央体开采、筑筑;技艺效劳、开采;塑料成品、包装原料筑筑;生态肥的分娩、加工、发卖;自营和署理百般商品及技艺的进出口营业(邦度限度企业筹办或禁止进出口的商品和技艺除外)。

  南京第一农药集团有限公司为公司控股股东红太阳集团的股东。南京第一农药集团有限公司前身为南京第一农药厂,创筑于1992年2月21日,企业性子为整体一切制。2002年4月2日,经高淳县财务局《闭于订交南京第一农药厂变动注册的批复》(高财企[2002]106号)订交企业性子变动为邦有性子。

  2003年11月29日,经高淳县黎民政府批复订交南京第一农药厂及其全资、控股子公司举办改制。2003年12月31日,江苏邦星、高汕与高淳县邦有资产筹办(控股)有限公司缔结《产权往还合同》(宁产交合同2004年第0534号),高淳县邦有资产筹办(控股)有限公司将持有南京第一农药厂的邦有产权让渡给江苏邦星与高汕。

  2004年10月26日,江苏邦星、芮邦华和高汕订立《建议人合同》,配合投资设立南京第一农药有限公司。

  2005年3月28日,南京第一农药有限公司股东会决议通过江苏邦星向公司增资5000万元的决议。2005年3月28日,江苏华瑞司帐师事件一切限公司出具苏华会验(2005)5-018号验资呈文,审验已收到江苏邦星加入的注册本钱5000万元。

  2005年5月18日,南京第一农药有限公司股东会通过江苏邦星向公司增资4018.8888万元的决议。2005年5月19日,江苏华瑞司帐师事件一切限公司出具苏华会验(2005)5-027号验资呈文,审验截至2005年5月19日已收到邦星投资新增本钱4018.8888万元。

  2006年11月1日,南京第一农药有限公司名称变动为南京第一农药集团有限公司。

  2008年10月6日,杨寿海与高汕订立《股权让渡合同书》,商定高汕将其持有的南一农集团1.38%的股权让渡给杨寿海。2008年12月5日,高淳县工商行政照料局向南一农集团核发了变动后的《企业法人买卖执照》(注册号:)。

  2008年12月6日,杨寿海和芮邦华分手与江苏邦星订立《股权让渡合同书》,将各自持有的南一农集团1.38%和4.67%的股权让渡给江苏邦星。本次股权让渡后,江苏邦星现实持有南一农集团的统统股权。

  南一农集团具有南京红太阳生物化学有限职守公司、安徽邦星生物化学有限公司、南京红太阳邦际生意有限公司等全资及控股子公司。营业涵盖农药、医药、种业、邦际生意等众个范畴。截至2008年12月31日,南一农集团经审计的兼并报外的总资产为26.01亿元,2008年度发卖收入为11.74亿元。

  近几年来,南一农集团饱满施展大型企业集团的界限和研发上风,正在农药类产物商场竞赛力明显加强,尤其是俗称杂环类三药及三药中央体的“芯片”吡啶的研发告捷,使得南一农集团(含控股子公司)成为天下上第一家具有从合成吡啶到分娩百草枯、敌草速等系列杂环类除草剂相对完全的家产链的农药企业,也是邦内独一担任吡啶技艺的邦度重心进展的内资农药企业。这一技艺的研发告捷为我邦2007年顺手统统休止甲胺磷等5种高毒农药的分娩利用起到了踊跃的填补和胀舞影响。同时为我邦大肆进展绿色环保创汇农业,代替进口农药,为三农降本增效,处理防治病虫草害和下降高毒农药处境污染的抵触找到分析决的捷径,博得了邦度、企业、三农、处境等众赢的优良功劳。

  注:以上2008年数据摘自利安达出具的利安达审字2009第A1342号审计呈文。

  注:以上数据摘自利安达出具的利安达审字2009第A1342号审计呈文审计呈文。

  江苏邦星投资有限公司设立于2003年12月26日,注册本钱1,580万元,注册外面股东分手为王华贵、夏曙、赵富明、王瑜林和卢玉刚,此中王华贵现金出资480万元,占注册本钱的30.38%;夏曙现金出资380万元,占注册本钱的24.06%;赵富明现金出资280万元,占注册本钱的17.72%;王瑜林现金出资280万元,占注册本钱的17.72%;卢玉刚现金出资160万元,占注册本钱的10.12%。。邦星投资筹办周围为实业投资、资产照料、照料征询及效劳。

  2004年10月,江苏邦星投资有限公司的注册本钱变动为5,524万元。杨寿海与王华贵、夏曙、赵富明、王榆林以及卢玉刚于2004年10月19日分手订立的《委托持股合同》,杨寿海委托王华贵出资1,530.48万元,占27.71%股份;委托夏曙出资1,103.38万元,占19.97%股份;委托赵富明出资1,003.38万元,占18.16%股份;委托王榆林出资1,003.38万元,占18.16%股份;委托卢玉刚出资883.38万元,占15.99%股份。

  2009年3月,王华贵、夏曙、赵富明、王瑜林、卢玉刚分手与杨寿海订立的《股权让渡合同》,王华贵、夏曙、赵富明、王瑜林、卢玉刚将其所代持的邦星投资的26%、19.97%、18.16%、18.16%和15.99%的股权让渡给杨寿海。2009年3月27日,邦星投资正在南京市高淳县工商局料理了工商变动注册手续。

  2009年5月28日邦星投资股东会作出决议,同等订交杨寿海对邦星投资增资476万元,增资后,邦星投资的注册本钱增至6000万元,杨寿海持有98.43%的股权,王华贵持有1.57%的股权。

  江苏邦星股权机闭最终按以下法则完满:(1)杨寿海先生现实股权为69.98%;(2)照料骨干团队(下外序号2-45号职员,计44人)现实股权合计为10.62%;(3)分娩技艺骨干团队(下外序号46-131号职员,计86人)现实股权合计为12.02%;(4)商场营销骨干团队(下外序号132-189号职员,计58人)现实股权为7.38%。精确股东名单如下,各股东全部持股比例尚未最终确定。

  南京第一农药集团有限公司,红太阳集团的第二大股东,本次往还结束后将成为上市公司的控股股东

  红太阳股份向南一农集团发行股份购置资产暨巨大资产重组(相干往还)之举动

  《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司附生效条款的发行股票购置资产合同》

  《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购置资产暨巨大资产重组(相干往还)预案》

  《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购置资产暨巨大资产重组(相干往还)呈文书(草案)》

  《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购置资产暨巨大资产重组(相干往还)呈文书摘要》

  南京生化100%的股权、安徽生化100%的股权、红太阳邦际生意100%的股权

  一种含氮杂环类共性化合物,它是农药、医药、兽药等三药及三药中央体的枢纽共性化合物

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